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增资扩股的方法与注意事项
发布者: 公布工夫:2014-11-13 19:18:20 浏览:

增资扩股是公司扩大生产经营范围, 优化股权比例和构造, 提高公司资信度和竞争力的主要手腕;在纷纷剧烈的市场竞争中,增资扩股关于一家企业的意义是不问可知的。客岁至今, 笔者前后到场了几家公司的增资扩股, 借机对增资扩股相干常识停止了一番梳理,   在实践操 作也有几点肤见,如今收拾整顿出来,以就教于业内方家。       一、增资扩股之方法 常见的增资扩股方法次要有以下几种,能够混淆利用: 1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。根据《公司法》第 167 条之划定,公司 税后利润起首必需用于补偿吃亏和提取法定公积金 (提取比例为 10%, 公司法定公积金累计 额超越公司注册资本 50%的,能够不再提取) ,有盈余的,方可在股东之间停止分派。分派 公司利润时, 经股东会决定, 可将之直接转增注册资本, 增长股东的出资额。   《公司法》 根据 第 169 条之划定,增长公司本钱是公积金的用处之一,需求留意的是,法定公积金转为注册 本钱时,所保存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。  2、公司原股东增长出资。公司股东还能够根据《公司法》第 27 条的划定,将货泉大概 其他非货泉财富作价投入公司,间接增长公司的注册资本。需求留意的是,作为出资的非货 币财富该当评价作价,核实财富,不得高估大概低估作价;作为出资的货泉该当存入公司所 设银行账户,作为出资的非货泉财富该当依法打点其财产权的转移手续(详见《公司法》第 28 条) 。 3、新股东投资入股。增资扩股时,计谋投资者能够经由过程投资入股的方法成为公司的新 股东。新股东投资入股的价钱,普通按照公司净资产与注册资本之比肯定,溢价部门该当计 入本钱公积。   二、增资扩股之法式 《公司法》划定的增资扩股法式以下:  1、 董事会制定增资扩股计划。 一般而言, 增资扩股计划该当对增资扩股的目标、 方法、 增资数额、法式、负责人等作出阐明或摆设,经董事会表决经由过程后便可提交股东会审议。   2、股东会审议增资扩股计划,作出能否停止增资扩股的决定。关于有限责任公司,股 东会作出增长注册资本的决定,需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程(详见《公司法》 第 44 条) 

;关于股份有限公司,股东大会作出增长注册资本的决定,需经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上经由过程(详见《公司法》第 104 条) 。需求留意的还有以下两点: (1) 国有独资公司增长注册资本的, 由董事会或实行出资人职责的机构决议(详见《企 业国有资产法》第 31、32 条) 。   (2)涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的,在股东会经由过程增资扩股决定 后, 还招聘请注册会计师事务所对转增时点的公司财务报表停止审计, 肯定公司在该时点的 财务状况,以此作为转增注册资之根据。   (3)国有独资或控股公司停止增扩股还需报经国资部分核准,金融企业停止增资扩股 还需报经响应的金融监管部分核准,外商投资企业增资扩股还需报经原审批部分核准。   3、交纳出资。关于股东出资方法及其限定,交纳出资的划定散见于《公司法》第 27、 28, 83-89 条, 这里不再赘述。 需求留意的是, 股份有限公司采纳召募方法停止增资扩股的, 该当同依法设立的证券公司签署承销和谈,由其承销;股款亦不能自行收取,该当同银行签 订代收股款的和谈,由银行卖力代收。 以公积金、未分配利润转增注册资本的,假如公司章程没有特别划定,有限责任公司应 当根据股东实缴的出资比例(详见《公司法》第 35 条) 、股份有限公司该当根据股东持有的 股分比例(详见《公司法》第 167 条)增长股东的注册资本。需求留意的是,因为股份有限 公司局部本钱被分红等额股分,以是股份有限公司以公积金和未分配利润转增注册资本时, 有可能会遇股东所持股分按比例分派的股利不敷 1 股。 有两种处置办法可供挑选, 一是将不 足 1 股的股票股利改为现金股利,用现金付出;二是股东互相让渡,凑为整股。   4、验资。对此, 《公司法》第 29 条明白划定:“股东交纳出资后,必需经依法设立的验 资机构验资并出具证实。” 验资的目标是考证公司注册资本的变动事件能否契合法定程序, 注册资本的增长能否实在,相干的管帐处置能否准确。  5、召开股东会增选董事、监事,修正章程;召开董事会,改组公司管理层。验资完毕 后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修正章程;然后召开新一届董事会,对公司管 理层停止改组。最初,公司按照股东会决定,对股东名册停止响应修正、向新股东签发出资 证明书。 6、实行工商变动登记手续。起首到工商部门打点注册资本变动登记手续及新选董事、 监事的存案手续; 然后凭工商部门出具的工商变动受理单到质量监视管理部门换发组织机构 代码证,到银行、税务部分打点响应的变动手续。   三、增资扩股历程中需求留意的成绩 1、以未分配利润转增注册资本的,转增比例不成太高。要留有余地,不然转增后公司 账面上的功绩(次要是利润率)会遭到影响,这关于公司的久远开展是倒霉的。不仅如此, 用于转增的未分配利润该当扣除停止转增时点的应提未提折旧和应纳未征税收, 需求在管帐 上停止响应的计提和账务调解。 假如转增比例太高, 一旦涉及到较大数额的折旧及征税调解, 验资时有能够通不外;如许就需求从头调解增资扩股计划,不只影响增资扩股的历程,并且 有可能对公司信誉发生不良影响。   2、以上市为目标停止增资扩股的,需求留意的一些成绩。 《初次公然刊行股票并上市管 理法子》 (证监会令第 32 号)第 9 条规定:“发行人自股份有限公司建立后,连续运营工夫 该当在 3 年以上, 但经国务院核准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股团体变动为 股份有限公司的,连续运营工夫能够从有限责任公司建立之日起计较。” 第 12 条规定:“发 行人近来 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发作严重变革, 实践掌握人没有发生变 更。”   按照上述划定,以上市为目标停止增资扩股的,公司实践掌握人不能发作变动,管理 层不能有严重变革,主营业务不能发作严重变革,免得影响公司上市历程。 3、 以公积金转增注册资本需求留意的成绩。 以公积金转增注册资本, 公积金品种差别, 转增比例也不同: (1)以法定公积金转增注册资本的,按照《公司法》第 169 条规定,“法定公积金转为 注册资本时,所保存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%”,换言之,法定公 积金最高转增比例为 75%。   (2)以本钱公积金转增注册资本的,情况略显庞大,需求按照公司所施行的会计制度 作详细阐发。现行会计制度包罗 《企业会计原则》 (财政部令第 33 号)《企业会计制度》 、 (财 会[2000]25 号)和《金融企业会计制度》 (财会[2001]49 号)《金融企业会计制度》仅合用 。 于金融企业,在此不作会商。那么存在两种状况:一种状况是拟停止增资扩股的公司仍旧执 行《企业会计制度》《企业会计制度》明白划定本钱公积各筹办项目(包罗承受捐赠非现金 。 资产筹办、股权投资筹办和联系关系买卖差价)构成的本钱公积金不得转增注册资本;换言之, 公司在将公积金转增为注册资本时, 需求扣除不能转增的筹办项目。 另一种状况是拟停止增 资扩股的公司曾经改为施行新的会计准则。   在新会计准则中资本公积核算内容发作了很大变 化,在其项下仅设置两个明细科目:本钱(或股本)溢价和其他本钱公积。从财政部订定的 《企业会计原则——使用指南》划定的核算内容中能够看出,“本钱公积——本钱(或股本) 溢价”项下的资金属于准本钱性子,能够直接转增注册资本;但重新会计准则及其《使用指 南》中看不出“本钱公积——其他本钱公积”中哪些项目能够直接转增资本,哪些项目不能直 接转增资本。固然财政部明白划定施行新会计准则的公司,不再施行《企业会计制度》 ;但 为稳妥起见,在订定增资扩股计划时,仍旧该当遵照《企业会计制度》的立法肉体,剔除“资 本公积——其他本钱公积”中来源于《企业会计制度》划定的不得直接转增注册资本的项目 (详细项目详见上文) ;大概事先征询卖力验资的会计师事务所和工商部门,免得给验资或 工商变动注销带来麻烦。 (3)以随便公积金转增注册资本的, 《公司法》《企业会计制度》和新会计准则均未规 、 定随便公积金的转增比例,因而随便公积金能够全额转增注册资本。  4、增资扩股历程中的征税成绩。增资扩股历程中还有可能涉及到缴税成绩。一是以未 分配利润转增注册资本的, 用于转增的未分配利润该当扣除停止转增时点应纳未纳的税收金 额,由于公司很可能没有定期交纳税款,大概缴税日期晚于转增日期,则在增资扩股时起首 需求扣除响应的税款。二是按照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的划定》 (国税发 [1994]89 号)和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的告诉》 (国税发 [1997]198 号) ,以未分配利润和随便公积金转增注册资本,属于股息、盈余性子的分派,对 自然人股东获得的转增资本数额,应作为个人所得纳税(法人股东无需缴税) 。  国税发 [1997]198 号文同时划定, 股份制企业用本钱公积金转增股本不属于股息、 盈余性子的分派, 对个人获得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。许多个人股东一定理解 上述划定,以是最幸亏增资扩股计划中予以阐明。  5、增资扩股历程中的募股不敷成绩。按照《公司法》第 86 划定,股份有限公司向社会 公然召募股分时,应建造招股说明书;而《合同法》第 15 条规定:“要约约请是期望别人向 本人收回要约的意义暗示。寄送的价目表、拍卖公告、招标通告、招股说明书、商业广告等 为要约约请。 ”换言之, 股份有限公司收回招股说明书是要约约请, 投资人认购股分是要约, 许诺权操之于股份有限公司。   可是, 《公司法》 87 条进一步划定, 第 招股说明书上应载明“本 次募股的起止限期及预期未募足时认股人能够打消所认股分的阐明”。以此而论,假如股分 有限公司预期未募足股分,将落空许诺的权益,投资人有权打消所认股分。以是,股份有限 公司经由过程增资扩股引进计谋投资者时, 必需思索募股不敷成绩。 处理的法子之一是在招股说 明书中阐明,假如呈现募股不敷,将由现有股东兜底,以增长投资人认购股分的自信心,确保 增资扩股胜利。


 
 

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